Warum Sie ein Shareholders‘ Agreement / eine Gesellschaftervereinbarung brauchen. Ganz im Ernst.

Erstaunlich häufig sehe ich im Mandantenkreis, aber auch bei diversen Gründern, die ich privat kenne, dass gerade in der Friends-and-Family-Phase oder in einer ersten Pre-Seed-Runde Anteile am Unternehmen „nackt“ ausgegeben werden. Also ohne einen Beteiligungsvertrag und ohne, dass der Investor Partei eines Shareholders‘ Agreements / einer Gesellschaftervereinbarung wird.

Erstmal geht das rein technisch: einfach neue Anteile per Kapitalerhöhung schaffen und dann für den Nominalbetrag plus Zahlung in die Kapitalrücklage übertragen. Fertig.

Natürlich ist das hochgradig fahrlässig. Aber warum genau eigentlich?

Worum geht es dabei?

Das Investment Agreement / der Beteiligungsvertrag regelt das Verhältnis des Investors zur Gesellschaft und oft auch den bestehenden Gesellschaftern (die auch Parteien des Vertrages werden). Das Shareholders‘ Agreement / die Gesellschaftervereinbarung regeln das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Beide Verträge sind sowohl bei der GmbH als auch der AG üblich.

Gerade bei Start-ups, die Exit-orientiert sind, also irgendwann verkauft werden sollen, ist die Satzung nämlich nicht ausreichend, um alle Regelungen zu treffen, die zur Vorbereitung eines solchen Exits sinnvoll sind. Das liegt zum einen daran, dass sich manche Regelungen in der Satzung (gerade bei der Aktiengesellschaft) gar nicht treffen lassen; aber auch daran, dass die Satzung ja über das Handelsregister öffentlich einsehbar ist, man bestimmte Regelungen aber nicht jedem zugänglich machen will. Zuletzt lässt sich ein rein schuldrechtlicher Vertrag auch einfach ändern, wobei hier zu beachten ist, dass eine Gesellschaftervereinbarung in vielen Fällen der notariellen Form bedarf.

Die Grundidee ist es, Investments und Gesellschaft so zu gestalten, dass ein fairer Ausgleich der Interessen der bestehenden Gesellschafter und des einsteigenden Investors gefunden wird. Gleichzeitig – und vielleicht noch wichtiger – muss die Gesellschaft „in Form“ gehalten werden, um einen zukünftigen Exit nicht zu erschweren. Ein übervoller Cap-Table, Erpressungen durch Minderheitsgesellschafter oder ein undurchdringbares Dickicht von Liquidationspräferenzen, Earn-outs, Sonderrechten und virtuellen Anteilen machen einen Kauf nämlich oft zum Blindflug und damit unattraktiv.

Oft werden beide Verträge auch in nur einem Dokument fixiert, dann eben ein Inverstors‘ und Shareholders‘ Agreement / Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung. Viele Regelungen können auch in dem einen oder anderen Dokument getroffen werden, die Grenzen sind hier fließend – wir haben ja nicht umsonst Vertragsfreiheit.

Investment Agreement / Beteiligungsvertrag

Der Investor steigt in der Regel in eine bereits bestehende Gesellschaft mit existierenden Strukturen und einer für ihn nicht ohne weiteres ersichtlichen Vergangenheit ein. Er hat also ein großes Bedürfnis, einige Regelungen zu treffen, um die Beteiligung zu schützen.

Die Beteiligung und was damit zusammenhängt

Im Mittelpunkt steht natürlich die Umsetzung der Beteiligung als solcher.

  • Wie hoch ist die Beteiligung,
  • wie viele Anteile werden dafür erworben, und
  • zu welchen Bedingungen geschieht das?
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Erkenntnisse durch CO2 Removal Forward Agreements

Beim Schreiben von Verträgen stellt man immer wieder fest, dass es nicht schaden kann, sich mit dem Sachthema auszukennen, das in der Vereinbarung behandelt wird. Wenn man sich dann da ein wenig eingräbt, bemerkt man oft im zweiten Schritt, dass es nichts Neues unter der Sonne gibt. Was unzweifelhaft gut ist: so können wir Juristen vertraute Werkzeuge verwenden, was der Vertrags- und Rechtssicherheit typischerweise zuträglich ist.

In den letzten Tagen hatte ich mit einem Terminvertrag über Kohlendioxyd-Gutschriften / CO2-Zertifikaten (CO2 Removal Forward Agreement) zu tun. In der Sache geht es bei der Technologie darum, CO2 und andere Treibhausgase aus der Atmosphäre zu entfernen und darauffolgend zu speichern. Hierüber werden dann Gutschriften ausgestellt. Diese können an Unternehmen verkauft werden, die CO2 emittieren wollen und hierfür eben diese Gutschriften benötigen: manche aus rechtlichen Gründen, andere einfach, weil sie CO2-neutral wirtschaften wollen. Das wiederum geschieht häufig gemischt aus echter Sorge um Klima und Planet, aber auch, weil es durchaus werbewirksam ist.

Der Fall hatte noch den zusätzlichen Twist einer Risikokomponente: die Technologie, die CO2-Gutschriften zu erzeugen, wird gerade erst entwickelt. Der Käufer erwirbt derzeit nicht die Gutschrift selbst, sondern eine Anwartschaft darauf. Die Idee aus Firmensicht ist es, bereits jetzt Geld einzusammeln, um die Technologie fertig zu entwickeln und zu zertifizieren. Im Prinzip ist das eine Art Kickstarter-Finanzierung. Man bekommt Mittel, muss aber weder Firmenanteile herausgeben noch Kredite aufnehmen, indem man ein zukünftiges Produkt verkauft. Das Schöne an diesem Produkt wiederum ist, dass es ein börsengehandeltes Commodity ist, also für einen Marktpreis mehr oder weniger reibungslos verkauft werden kann. Damit die CO2-Gutschriften tatsächlich handelbar werden, muss das ausstellende Unternehmen und eben dessen genutzte Technologie zuvor aber von einer geeigneten Stelle zertifiziert werden: der Käufer eines Zertifikats muss sich ja darauf verlassen können, dass tatsächlich Kohledioxyd aus der Atmosphäre entfernt wurde, damit er, nunja, wieder neues hineinblasen kann, ohne rechtliche Pflichten zu verletzten oder irreführend mit Klimaneutralität geworben zu haben.

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Kryptowährungen kommen in der anwaltlichen Praxis an

Verfolgen Sie das Thema Kryptowährungen? Ich meine hier wirklich: Währungen, nicht Krypto-Werte. Letztere sind Thema in gefühlt jedem dritten Gespräch in der U-Bahn. Und auch auf den Bildschirmen von Handys, auf die man in selbigem Verkehrsmittel zufällig einen Blick erwischt, flimmern oft die aktuellen BTC- und ETH-Kurse via CoinGecko. In bestimmten Kreisen ist es schwer, ein anderes Thema zu finden, als die Vor- und Nachteile verschiedener gastronomisch benannter dezentralisierter De-Fi-Börsen und ob die Tokenomics der neuesten DAO nicht nur wieder Raubtierkapitalismus in neuer Form sind (übrigens: ja, leider).

Aber sind Sie schon einmal in Kryptowährungen bezahlt worden oder haben selbst Zahlungen geleistet? Wenn, wie viele Maximalisten annehmen, private Kryptowährungen vermeintlich schlechtes staatliches Geld ersetzen werden, dann muss dieser Prozess ja irgendwo losgehen, sichtbar werden. Jedenfalls meine Wahrnehmung und auch – berufliche wie private – Erfahrung war: da passiert wenig.

Gewiss akzeptiert hier und da ein Geschäft oder Online-Händler Bitcoin & Co. So richtig komfortabel ist das aber nicht und dient wohl eher der Ansicht. Die Gutschrift (nunja, die Bestätigung der Transaktion auf der Blockchain) dauert lange, die Transaktion ist teuer und wer will eigentlich mit einem Token zahlen, der zwei Tage später schon 15% mehr wert sein könnte?

Niemand.

Praktisch jeder, den ich kenne, sieht in Krypto den Investmentaspekt. Ich privat bin zwar zweimal von Projekten, die ich betreute, in Krypto bezahlt worden – aber es ging um symbolische Summen und darum, eine gewisse Affinität zur Szene zu zeigen.

Heute aber habe ich, in Vertretung eines Mandanten, einen Vertrag unterzeichnet, in dem die Gegenleistung für den Erwerb von Musikrechten in Kryptowährungen gezahlt wird. Es geht um eine stattliche Summe: mittig fünfstellig. Was ich spannend fand: das war ganz normal.

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Gain-of-Function im NDA: Insiderliste und DPA

Juristen lieben den Geruch von Verschwiegenheitserklärungen (NDAs) am Morgen. Denn in aller Regel ist das NDA der Auftakt für eine Verhandlung, eine Transaktion oder ein komplexes Projekt. Hier wartet auf die Rechtsberater oft spannende – und ertragreiche – Arbeit.

Was immer im NDA steht

Die Verschwiegenheitserklärung selbst ist dabei oft ein überschaubarer Vertrag mit einer begrenzten Anzahl an Regelungen und Freiheitsgraden. Zu prüfen ist typischerweise:

  • Ist das NDA einseitig angelegt oder begründet es wechselseitige Verschwiegenheitsverpflichtungen?
  • Welche Arten von Informationen werden erfasst?
  • Müssen geheimhaltungsbedürftige Informationen gekennzeichnet werden, fällt alles darunter, werden auch mündliche Informationen erfasst?
  • Welche Anstrengungen müssen zum Schutz von Informationen unternommen werden?
  • Gibt es Vertragsstrafen?
  • Wie lange läuft das NDA?

Das ist vergleichsweise schmal („thin Agreement“). Und so handelt es sich bei NDAs auch meist um Standardverträge, die schnell geschrieben oder geprüft sind.

NDA als „fat“ Agreement

Mehr und mehr begegnet mir in der freien Wildbahn aber die Idee, aus einem NDA ein komplexeres Gebilde zu machen, das bereits viele Aspekte der Zusammenarbeit der Parteien abbildet. Aus dem schmalen Vertrag wird so ein „fat Agreement“, das komplexer, mächtiger, aber auch fehleranfälliger wird. Für uns Juristen ist das gut, weil die Mandanten bei umfangreichen und ungewohnten NDAs dazu neigen, diese erst einmal prüfen zu lassen.

Aber nutzt so ein „fat“ NDA den Parteien? Meine Ansicht ist: tendenziell nein, aber es kommt darauf an, was genau die Verschwiegenheitserklärung „fett“ macht. Schauen wir uns doch mal zwei Beispiele an, die mir in nur einer Woche unterkamen.

Insiderliste

In einer Verschwiegenheitserklärung mit einer AG war im Vertragstext des NDA bestimmt, dass meine Mandantin eine Insiderliste zu führen habe, auf die jeder zu setzen sei, der mit der geplanten Transaktion zu tun hat.

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Gendergerechte Sprache in Verträgen – wie kann das gehen?

In den letzten zwei Wochen hatte ich gleich mehrfach Gelegenheit, Verträge und Dokumente zu verfassen, bei denen gendergerechte Sprache als Anforderung vorgegeben war. Im Kontext von juristischen Texten hatte ich mich mit dem Thema wenig beschäftigt, und allgemein ist hier die Diskussion unter Juristen eher verhalten. Das ist insofern verwunderlich, als „anderswo“ regelrechte Kulturkriege toben; im Fall von Formularen der Sparkasse musste sich sogar der BGH schon mit dem Thema befassen.

Mir geht es hier nicht darum, wie ich persönlich zum gendergerechten Schreiben stehe (ich bin diesbezüglich Agnostiker, und wie Sie lesen können, sind meine Artikel hier auf dem Blog nicht gegendert). Als Anwalt bin ich aber Dienstleister, und meine Mandantinnen (und es sind „-innen“, denn fast immer handelt es sich um Gesellschaften) folgen mit sehr guten Gründen ihren Überzeugungen, Vorgaben und Style-Guides. Meine Aufgabe ist es, innerhalb dieser Vorgaben zu agieren. Aber natürlich muss ich dabei auch juristische Ziele erreichen, nämlich einen vernünftigen Vertrag schreiben.

Die Frage ist also: passen Verträge und gendergerechte Sprache zusammen? Ich meine: das geht besser, als es auf den ersten Blick scheint. An einigen Stellen sehe ich sogar einen Beifang kleiner Vorteile durch verbesserte Lesbarkeit, so dass ich überlege, zukünftig meine AGB-Klauseln zu gendern oder jedenfalls gegenderte Varianten vorzuhalten: dort kommt es ja ganz besonders auf Transparenz und Übersichtlichkeit an.

Vorüberlegung: der Zweck von Sprache in Verträgen

Verträge dienen einem Zweck. Sie sollen eine Spielregel darstellen, anhand derer zwei oder mehre Parteien festlegen, wer was in welchen Fällen zu tun oder zu lassen hat.

Diesem Zweck dient auch ihre Sprache. Die ist allerdings eine Fachsprache, die zunächst wie Deutsch, Englisch usw. aussieht, tatsächlich aber eigenen Regeln und Konventionen folgt, die von der Standardsprache abweichen. Das macht einen Vertrag, wenn er denn gut verfasst ist, zwar präzise, aber nicht notwendigerweise für Laien gut lesbar.

Ist nun diese Vertrags-Fachsprache kompatibel zum Anliegen des Genderns? Kann man also gendergerecht schreiben und dennoch den Geboten der sachlichen Korrektheit, der Verständlichkeit und Lesbarkeit, der Vorlesbarkeit (dazu später), der Rechtssicherheit und Eindeutigkeit Rechnung tragen?

Wo Verträge nicht inklusiv sind

Gendergerechte Sprache und inklusive Sprache sind eine gute Idee, wenn man tatsächlich eine Vielzahl von Personen anspricht und nicht weiß, wer genau Teil dieses Personenkreises ist. Bei klassischen Verträgen, also Instrumenten zwischen zwei oder mehreren bekannten Vertragsparteien, ist das nicht der Fall. Verträge wollen nicht alle adressieren, sondern Sie wirken nur zwischen den Parteien (inter partes, nicht inter omnes). Die Parteien wiederum sollte ich so genau es irgend geht bezeichnen, denn Ambiguitäten, wer nun eigentlich gemeint ist, führen direkt in die Vertragshölle: das haben wir uns hier schon mehrfach angesehen.

Das ist der Grund, warum in maßgeschneiderten Verträgen traditionell Partei- und Funktionsbezeichnungen mit sehr genau definierten grammatischen Geschlechtern versehen werden. Kauft eine AG ein Grundstück, dann ist sie im Kaufvertrag eben „die Käuferin“. Unterzeichnet eine GmbH nach Abmahnung eine strafbewehrte Unterlassungserklärung, dann ist sie „Unterlassungsschuldnerin“. Da ich und die Kanzlei, bei der ich tätig bin, praktisch ausschließlich wirtschaftsberatend tätig sind, lehne ich mich aus dem Fenster und sage: mit Ausnahme der Arbeitsrechtler hat die Kanzlei zu 80% Mandantinnen.

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Wer will was von wem – Vertragsparteien richtig benennen

Verträge scheitern ab und an. Aber selten an der salvatorischen Klausel. Meist daran, dass schon gar nicht klar ist, ob überhaupt ein Vertrag geschlossen wurde oder nicht, und falls doch, zu welchen Bedingungen. Das lässt sich leider nicht immer vermeiden, weil Vertragsverhandlungen so komplex sind wie das Leben.

Aber erstaunlich häufig ist auch unklar, wer denn eigentlich mit wem einen Vertrag geschlossen hat. Und das, meine ich, ist vermeidbar.

Technische Schlampereien

Vor ein paar Tagen hatte ich einen Vertrag auf dem Schreibtisch, bei dem die Parteibezeichnung des Auftragnehmers (sinngemäß) lautete: „Max Mustermann, Mustermax GmbH“. Und die Unterschriftenzeile: „Max Mustermann“. Wer sollte hier Vertragspartner sein? Herr Mustermann? Die GmbH, deren Geschäftsführer Herr Mustermann ist? Beide?

Das Lesen des Vertrages machte mich nicht wirklich schlauer. Ein wenig klang der Text so, als sei nur Herr Mustermann gemeint. Aber so ganz klar war das dann doch nicht, die geforderte Leistung hätte ein Mensch ebenso wie eine juristische Person erbringen können. Auch der Kontext an Begleitschreiben oder sonstiger Korrespondenz schaffte keine Klarheit. Ich musste also nachfragen: gemeint waren beide.

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Das neue Lieferkettengesetz – Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung

Wir alle sind Kapitalismus, und das mit Spaß. Wir konsumieren Produkte, die weltweit verteilt hergestellt werden. Als Exportnation auf der einen und bedeutender Markt auf der anderen Seite profitiert Deutschland hier besonders, denn sowohl Industrie als auch Verbraucher genießen die Vorteile von Globalisierung und internationalisierten Lieferketten. Wir trinken gern Kaffee, der von südostasiatischen Katzen vorverdaut wurde (ich jedenfalls mag meinen Kopi Luwak), fahren Autos, deren Teile aus ganz Europa stammen, und rufen in Callcentern an, die in Rumänien oder Pakistan betrieben werden.

Und dagegen ist nichts einzuwenden.

Externalitäten am Ende der Welt

Aber wenn wir ein neues Telefon brauchen, dann wollen wir nicht so genau wissen, wie viele Kinder in afrikanischen Minen nach dem Kobalt für den Akku graben mussten und wie viele Mitarbeiter beim chinesischen Lieferanten des Herstellers vom Dach gesprungen sind. In gewisser Weise ist das auch unser gutes Recht als Konsumenten: es ist unmöglich, jeden Tag die Welt zu heilen und die Folgen jeglichen Handelns ad infinitum zu durchleuchten, jedenfalls wenn einem die eigene geistige Gesundheit lieb ist.

Das gibt Unternehmen die Möglichkeit, eher unangenehme Aspekte der Herstellung ins Irgendwo auszulagern. Es sieht einfach schicker aus und fühlt sich besser an, wenn das, was umweltschädlich ist, nicht den Arbeitsschutzstandards entwickelter Länder entspricht oder glatt ausbeuterisch aussieht, einfach da passiert, wo der inländische Verbraucher nicht so genau hinsieht. Und billiger ist es noch dazu, jedenfalls wenn am Hafen in Singapur Container für den Transport ins Zielland verfügbar sind.

Nun ist es gar nicht im primären Interesse der Wirtschaft, anderswo ihre Externalitäten abzulagern oder gar aktiv Schaden anzurichten: Unternehmen wollen vor allem Geld verdienen, dabei aber auch gute Corporate Citizens sein. Aber irgendwer findet sich immer, der Standards unterläuft oder Schlupflöcher ausnutzt. Und wenn der, der skrupelloser ist, billiger produzieren oder mehr Marge machen kann, dann müssen fast zwangsläufig alle anderen mitziehen. Ein Wettlauf nach unten.

Gesetzliche Regelung

Das Problem bekommt man mit Absichtserklärungen und freiwilligen Verpflichtungen kaum in den Griff. Lösen kann das nur der Gesetzgeber, indem er Regeln setzt, die für alle gelten, und diese auch glaubhaft durchsetzt. Es braucht also ein Gesetz, das Unternehmen verpflichtet, auch im Ausland Menschenrechte zu achten und Mindeststandards in Sachen Umwelt- und Arbeitsschutz einzuhalten.

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Drei sehr aufregende Klauseln zu Information- und IP-Pollution – Teil 1

Auf den ersten Blick sind NDAs (Non Disclosure Agreements / Verschwiegenheitsvereinbarungen) recht langweilige Angelegenheiten. So langweilig, dass bei ihrer Prüfung inzwischen künstliche Intelligenz (KI / AI) selbst Jura-Professoren schlägt – was natürlich nicht nur daran liegt, dass die Professoren schlecht sind, sondern auch daran, dass sie beim fünfzehnten NDA einschlafen.

Vom NDA lernen heißt siegen lernen

Schaut man dann genauer hin, dann kann man, meine ich, dennoch viel aus den Standards gutgemachter NDAs lernen und sie vor allem auch für andere Vertragstypen einsetzen. Oft für Lizenzverträge, aber auch Projekt- und Kooperationsverträge. Denn viele schlaue Dinge sind in Verschwiegenheitsvereinbarungen einfach deshalb normal, weil sie vor siebzehn Jahren einmal eine Lichtgestalt der Rechtsabteilung in die Vorlage aufgenommen hat. In Verträgen, die mangels Standardisierung gern von Grund auf neu gemacht werden, gehen diese Punkte dann meist unter.

Mir geht es heute um IP- und Informationsverschmutzung (IP / Information Contamination) und deren Verhinderung. Im – sehr – weiten Sinn meint das, bestimmte Informationen oder bestimmtes IP gar nicht haben zu wollen, jedenfalls seine Aufdrängung zu verhindern, und wenn man es schon hat, wenigstens keine Probleme zu bekommen.

Mithin, Sie ahnen es, um den Dreiklang Acknowledgement – Refusal – Residuals. Falls jemand dafür gute und gängige deutsche Bezeichnungen hat: gern her damit. Diese Punkte sind Standards in Verschwiegenheitsvereinbarungen. In vielen anderen Verträgen fehlen sie oft, obwohl sie ebenso wichtig wären.

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Danke, Windscheid!

Viele Laien meinen ja, dass Juristen sämtliche Gesetze auswendig dahersagen könnten. Natürlich ist dem nicht so: Meist hat der Anwalt nur eine grobe Idee davon, wo etwas zum Thema steht. Und das ist in Ordnung, denn im Gesetz kann man ja immer nachlesen.

Man muss das dann aber auch tun. Denn oftmals meint man, da stünde etwas, was dann bei genauer Betrachtung gar nicht da steht.

Mir widerfuhr es vor ein paar Tagen, dass eine Mandantin ganz kurz vor einem wichtigen Vertragsabschluss war. Und weil aus einer ganzen Reihe von Gründen extrem enge Deadlines im Raum standen, musste alles furchtbar schnell gehen. Schnell ist leider häufig das Gegenteil von gut oder gründlich und bekanntermaßen passieren Fehler immer dann, wenn man sie am allerwenigsten gebrauchen kann.

Eines der Probleme war, dass eine der Vertragsparteien, weil es ja, ich schrieb das, schnell gehen musste, so frisch gegründet war, dass es an Zahlungsinfrastruktur mangelte – man hatte schlicht noch kein Konto. Ohne Konto zahlt es sich aber schlecht, vor allem, wenn das Geld innerhalb von zwei Tagen bei der anderen Vertragspartei sein muss.

Das ist eine Stelle, an der die Parteien eine wirtschaftliche Lösung finden müssen und der Anwalt diese Lösung dann idealerweise geräuschlos umsetzt.

Die wirtschaftliche Lösung

Die Idee der Parteien: einer der Gesellschafter der Partei, die die Zahlung erhalten soll, zahlt anstelle der Schuldnerin und bekommt das Geld dann wieder, sobald die Schuldnerin zu Zahlungen technisch in der Lage ist. Bis dahin wird er vom Hauptgesellschafter der Schuldnerin per Bürgschaft gesichert.

Ob Sie das nun für sinnvoll halten oder nicht: so sollte es sein und so musste es rechtlich umgesetzt werden. Und zwar kurzfristig. Es war später Abend und die Parteien wollten die Verträge noch in derselben Nacht lesen und unterzeichnen. Da macht man als Anwalt also nur das, was absolut notwendig ist.

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Die Markentreuhand – Freude der Nische

Bekanntermaßen bin ich Freund von nicht alltäglichen Vertragstypen. Solche nämlich, bei denen man nicht gleich im ersten Formularbuch durch Blättern eine Vorlage oder auf der ersten Google-Ergebnisseite eine Checkliste findet.

Vor ein paar Tagen durfte ich mich mit einem Vertragstyp beschäftigen, der an der Grenze zu dieser Art von Obskurität steht. Für Spezialisten sicher nicht völlig ungewöhnlich, aber in der freien Wildbahn für den Normalanwalt doch eher selten zu beobachten: der Markentreuhandvertrag.

Das Schöne an einem „neuen“ Vertrag ist, dass man sich selbst mal wieder dabei zusehen darf, wie man an eine solche ungewohnte Aufgabe herangeht.

Ja, wie eigentlich?

Worum geht’s bei der Markentreuhand?

Wenn man kein Muster hat und sich einen Vertrag von Grund auf neu zusammenbauen muss, dann hilft es, sich auf die Grundlagen zu besinnen, die Essentialia. Nämlich darauf, was ein Vertrag so macht. Er beschreibt, was die eine Partei von der anderen will und was sie dafür gibt (Leistung und Gegenleistung).

Die Idee der Markentreuhand ist es, dass jemand eine Marke anmelden will, aber nicht selbst als Anmelder im Register erscheinen möchte. Das kann er aus guten Gründen nicht wollen, etwa, weil eine Werbekampagne einen Überraschungseffekt braucht oder weil man Wettbewerber nicht zu früh auf ein neues Produkt aufmerksam machen will. Der Möchtegern-Anmelder braucht also jemanden, der auf Zeit für ihn auftritt, einen Strohmann. Wir Juristen nennen solche Leute „Treuhänder“.

Der Witz an der Treuhand ist, dass der Treuhänder selbst die Marke anmeldet und nach außen auch voller Rechtsinhaber ist. Er „kann“ alles. Er „darf“ nur nicht, denn nach innen ist der dem Treugeber gegenüber gebunden. Veräußert er etwa die angemeldete Marke entgegen der Weisung des Treugebers an einen Dritten, dann wird der Dritte wirksam Inhaber der Marke; der Treuhänder hat aber eine Vertragsverletzung gegenüber dem Treugeber begangen.

Die Gegenleistung, also das, was der Treuhänder haben will, ist meist schlicht Geld.

Wenn man sich diese recht einfachen Punkte vergegenwärtigt hat, dann kann man die auch in einer Viertelstunde hinschreiben, und damit schlägt das Herz des Vertrages bereits.

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