Wer will was von wem – Vertragsparteien richtig benennen

Verträge scheitern ab und an. Aber selten an der salvatorischen Klausel. Meist daran, dass schon gar nicht klar ist, ob überhaupt ein Vertrag geschlossen wurde oder nicht, und falls doch, zu welchen Bedingungen. Das lässt sich leider nicht immer vermeiden, weil Vertragsverhandlungen so komplex sind wie das Leben.

Aber erstaunlich häufig ist auch unklar, wer denn eigentlich mit wem einen Vertrag geschlossen hat. Und das, meine ich, ist vermeidbar.

Technische Schlampereien

Vor ein paar Tagen hatte ich einen Vertrag auf dem Schreibtisch, bei dem die Parteibezeichnung des Auftragnehmers (sinngemäß) lautete: „Max Mustermann, Mustermax GmbH“. Und die Unterschriftenzeile: „Max Mustermann“. Wer sollte hier Vertragspartner sein? Herr Mustermann? Die GmbH, deren Geschäftsführer Herr Mustermann ist? Beide?

Das Lesen des Vertrages machte mich nicht wirklich schlauer. Ein wenig klang der Text so, als sei nur Herr Mustermann gemeint. Aber so ganz klar war das dann doch nicht, die geforderte Leistung hätte ein Mensch ebenso wie eine juristische Person erbringen können. Auch der Kontext an Begleitschreiben oder sonstiger Korrespondenz schaffte keine Klarheit. Ich musste also nachfragen: gemeint waren beide.

Solche technischen Unklarheiten sind Fehler und vermeidbar. Man kann ganz einfach statt zwei Vertragspartnern eben drei aufnehmen. Es klingt immer ein wenig überkorrekt und streberhaft, aber ich schreibe ins Rubrum immer auch dazu, wer wen vertritt und in welcher Funktion. Also etwa für die Gesellschaft: „Mustermax GmbH, Musterstraße 12, 34567 Musterstadt, vertreten durch den Geschäftsführer Max Mustermann“. Je nach Paranoia kann auch noch die HRB-Nummer und das entsprechende Registergericht aufgenommen oder festgehalten werden, dass Herr Mustermann auch alleinvertretungsberechtigt ist.

Wenn man bei den Unterschriften Platz sparen will, kann man gern „Max Mustermann, für sich selbst und als Geschäftsführer für die Mustermax GmbH“ formulieren, auch wenn ich das schon für weniger klar als sinnvoll und fehleranfällig halte: besser ausschreiben, Papier ist meist kein echter Engpass.

Inhaltliche Katastrophen

Schlimmer wird’s noch, wenn bei den Parteibezeichnungen nicht technisch, sondern inhaltlich geschlampt wird. Gerade bei Konzernen kommt es regelmäßig vor, dass Verträge gar nicht von der „eigentlich gemeinten“ Gesellschaft abgeschlossen werden. Gern mit der Holding statt der Tochter. Das ist vor allem unangenehm, wenn Rechte übertragen oder Lizenzen erteilt werden: im schlimmsten Fall hat die Gesellschaft, die etwas herstellen soll, keine Rechte, und die, die Rechte hat, kann damit nichts anfangen. Und nicht jede Lizenz wird konzernweit oder gar, Gott behüte, übertragbar eingeräumt.

Aber selbst das geht noch unangenehmer. In einem mir bekannten Fall wurde ein Projekt mit öffentlichen Mitteln gefördert, der Projektvertrag aber versehentlich mit der Mutter der durchführenden Gesellschaft abgeschlossen. Hier ging die Rechteübertragung fehl und die Fördergelder mussten zurückgezahlt werden. Da gab es sehr viel Freude bei der internen Aufarbeitung.

Im Zweifel: dumm stellen und nachfragen

Fehler passieren immer, aber gerade bei so entscheidenden Fragen wie der, wer etwas von wem will, lohnt es sich im Zweifel, einfach noch einmal nachzufragen. Womöglich setzt man sich damit dem Risiko aus, als etwas langsam oder begriffsstutzig zu erscheinen, aber das ist’s wert.

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